松霖科技: 厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

发布日期：2025-05-25 12:25    点击次数：66

证券简称：松霖科技             证券代码：603992 转债简称：松霖转债             转债代码：113651       厦门松霖科技股份有限公司        公开发行可转换公司债券     受托管理事务报告（2024 年度）             债券受托管理人   （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）             二〇二五年五月                重要声明  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于厦 门松霖科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协议》 （以下简称“受托管理协议”）、《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《厦门松霖科技股份有限公司 见等，由本次可转换公司债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简 称“国泰海通”）编制。国泰海通对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和 信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整 性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通所作的 承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将 本报告作为投资行为依据。                                                目       录                  第一章 本次债券概况   一、核准文件及核准规模    本次公开发行可转换公司债券发行方案及相关事项分别于 2021 年 10 月 13 日、2021 年 10 月 27 日、2022 年 4 月 22 日经厦门松霖科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“松霖科技”、“发行人”）第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九 次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，于 2021 年 10 月 29 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。   经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可20221240 号）核准，并经上海证券交 易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 税金额 700.00 万元后实际收到的金额为 60,300.00 万元。另减除审计费用与验 资费用、律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露等与 发行可转换公司债券直接相关的外部费用 219.20 万元后，实际募集资金净额为 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验2022384 号”《验证报告》。    经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2022 年 8 月 17 日起 在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“松霖转债”，债券代码“113651”。   二、本次发行的基本条款   （一）本次发行证券的种类    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。   （二）发行规模    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00 万元（含 61,000.00 万 元），发行数量为 610 万张。   （三）票面金额和发行价格    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。    （四）可转换公司债券存续期限    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2022 年 7 月 20 日（T 日） 至 2028 年 7 月 19 日（如遇节假日，向后顺延）。    （五）债券利率    第 一 年 0.30% 、第 二年 0.50% 、第 三 年 1.00% 、第 四 年 1.50% 、第 五 年    （六）还本付息的期限和方式   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日（2022 年 7 月 20 日，T 日）起每满一年可享受的当期 利息。年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；    i：可转换公司债券的当年票面利率。    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转换公司债券发行首日（2022 年 7 月 20 日，T 日）。    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每 满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及上海证券交易所的规定确定。    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不 再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。    （七）转股期限    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022 年 7 月 26 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（2028 年 休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。    （八）转股价格的确定及其调整    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 16.58 元/股，不低于募集说明 书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股 票交易额/该日公司股票交易量。    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五 入）：    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现金股利：P1＝P0-D；    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股 价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原 则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。   （九）转股价格的向下修正条款   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。   转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易 所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以 现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。   （十一）赎回条款   在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的 可转债的票面面值 112%（含最后一期计息年度利息）的价格向可转债持有人赎 回全部未转股的本次可转债。   在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券：   （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额；   i：指可转换公司债券当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。   （十二）回售条款   本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续 权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。   本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。   若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金 用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公 司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公 司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内 容）。   （十三）转股年度有关股利的归属   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权 益。   （十四）本次募集资金用途      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00 万元，扣  除发行费用后，募集资金用于“美容健康及花洒扩产及技改项目”。      公司 2024 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事  会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2024 年 9  月 27 日召开的“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议和 2024 年第一次  临时股东大会审议通过了上述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投  项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项  目”。公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体公开披露  《厦门松霖科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编  号：2024-058）。   （十五）募集资金存管     公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放  于公司董事会决定的专项账户中，并严格按照相关法规和制度要求使用。   （十六）担保事项     本次可转换公司债券无担保。   （十七）债券受托管理人     本次可转换公司债券的债券受托管理人为国泰海通证券股份有限公司。   （十八）债券评级情况   中证鹏元于 2022 年 1 月 10 日出具了《厦门松霖科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券信用评级报告》，评定厦门松霖科技股份有限公司主体信用 等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA；于 2022 年 9 月 19 日 出具了《2022 年厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2022 年 跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持 “松霖转债”的信用等级为 AA；于 2023 年 6 月 16 日出具了《2022 年厦门松霖 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》，维持公司 主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“松霖转债”的信用等级为 AA； 于 2024 年 6 月 24 日出具了《2022 年厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级 展望为稳定，维持“松霖转债”的信用等级为 AA。   在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。   （十九）债券持有人会议   （1）债券持有人的权利   ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；   ②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权；   ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司 债券转为公司股份；   ④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；   ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券；   ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）债券持有人的义务   ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；   ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。   在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议：   （1）拟变更债券募集说明书的约定；   （2）拟修改债券持有人会议规则；   （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （4）发行人不能按期支付本息；   （5）发行人减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并等可能 导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；   （8）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开；   （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性；   （10）发行人提出债务重组方案的；   （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。   （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   （1）公司董事会；   （2）债券受托管理人；   （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人；   （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。             第二章 发行人 2024 年度经营与财务状况    一、发行人基本情况 公司名称         厦门松霖科技股份有限公司 英文名称         Xiamen Solex High-tech Industries Co., Ltd. 法定代表人        周华松 注册地址         厦门市海沧区阳光西路 298 号 办公地址         厦门市海沧区阳光西路 298 号 企业性质         上市公司 股票代码         603992.SH 股票简称         松霖科技 实际控制人        周华松、吴文利 互联网网址        http://www.solex.cn/ 电子信箱         irm@solex.cn              一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制              品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋              塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电              器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品              制造；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；体育用品及器材              制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发；货              物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 经营范围              流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械              销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业              执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第              三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部              门批准文件或许可证件为准）以上经营项目不含外商投资准入特别              管理措施范围内的项目 统一社会信用代码     91350200751643429F 上市日期         2019 年 8 月 26 日    二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况 货币政策紧缩等多重冲击后，全球经济展现出超预期的韧性，但增速趋缓。与 此同时国内经济运行总体平稳，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展， 面对国内外复杂多变的经济形势和市场竞争压力，公司积极把握发展机遇，有 效应对各类风险挑战，以模式共享、制造共享、技术共享为理念，聚焦大健康 软硬件、智能厨卫等产品的研发设计和智能制造，围绕底层制造逻辑布局各细 分品类赛道，以技术创新引领产业升级，实现可持续高质量发展。 境外营业收入 226,413.23 万元，同比增加 16.69%，占营业收入的 75.10%； 境 内营业收入 75,085.74 万元，同比减少 28.02%；实现归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 41,574.79 万元，同比增长 16.22%。   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计 报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了松霖科技 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及   （一）主要会计数据                                                                单位：万元                                                         本期比上年同期增减       主要会计数据       2024 年               2023 年                                                             (%) 营业收入                301,498.96           298,341.99                1.06 归属于上市公司股东的净利润        44,641.50            35,248.98               26.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额        60,360.43            47,676.87               26.60                                                         本期末比上年同期末增       主要会计数据       2024 年末              2023 年末                                                            减（%） 归属于上市公司股东的净资产       317,445.57           257,161.06               23.44 总资产                 436,410.36           425,218.63                2.63   （二）主要财务指标        主要财务指标            2024 年           2023 年                                                             (%) 基本每股收益（元/股）                      1.10            0.97             13.40 稀释每股收益（元/股）                      1.00            0.92              8.70 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 加权平均净资产收益率（%）                 16.03           15.24      增加 0.79 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 流动比率                             3.33            2.63             26.62 速动比率                             2.97            2.32             28.02 资产负债率（合并）                    27.26%          39.52%     减少 12.26 个百分点   由上表可知，2024 年度，公司经营状况及财务状况良好，偿债能力进一步 增强。   三、发行人偿债意愿和能力分析   截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息 的情况，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及 偿债能力正常。        第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况   一、实际募集资金金额、资金到位情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可20221240 号）核准，并经上海证券交易所 同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 100 元， 募集资金总额为人民币 61,000.00 万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金额 律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露等与发行可转换 公司债券直接相关的外部费用 219.20 万元后，实际募集资金净额为 60,080.80 万 元。上述募集资金净额已于 2022 年 7 月 26 日到位，经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具了“天健验2022384 号”《验证报告》。   二、募集资金存放和管理情况   公司及全资子公司漳州松霖智能家居有限公司（以下简称“漳州松霖”）对募 集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与兴业银 行股份有限公司厦门文滨支行、中信银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资 金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。   公司 2024 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，2024 年 9 月 27 日 召开的“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议和 2024 年第一次临时股东大 会审议通过了上述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投项目“美容健康 及花洒扩产及技改项目”变更为“越南生产基地一期建设项目”，实施主体由公 司、漳州松霖智能家居有限公司（以下简称漳州松霖公司）变更为松霖科技（越 南）有限公司（以下简称松霖越南公司）。公司拟使用募集资金向募投项目实施 主体增资，以实施募投项目。为落实新募投项目的具体实施，规范公司募集资金 管理及使用，公司、松霖越南公司、保荐机构与兴业银行股份有限公司厦门文滨 支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、松霖越南公司、保荐机 构与中国建设银行股份有限公司胡志明市分行签署了《募集资金专户存储四方监 管协议》，协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司 在使用募集资金时已经严格遵照履行。   截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：                                                            单位：万元 公司名                                         募集资金余           开户银行          银行账号                               备注  称                                            额       兴业银行股份有限公 松霖科   司厦门文滨支行 技     中信银行股份有限公       司厦门分行 漳州松   兴业银行股份有限公 霖公司   司厦门文滨支行 松霖越   中国建设银行股份有   601000010958                     -   USD 币种账户 南公司   限公司胡志明市分行   601000010966                     -   VND 币种账户 合计    -           -                           603.99   -   注：募集资金专户余额与实际结余募集资金差额系闲置募集资金用于现金管理的部分      三、本报告期募集资金的实际使用情况      （一）募集资金使用情况对照表                                                                                                                               金额单位：人民币万元 募集资金总额                                               60,080.80   本年度投入募集资金总额                                                           8,198.50 变更用途的募集资金总额                                          35,392.66                                                                  已累计投入募集资金总额                                                          26,540.17 变更用途的募集资金总额比例                                          58.91%         是否                                                                                                                                          项   目         已变                                                                   截至期末          截 至       期                                                                                                          项目达                             可   行         更项                                                                   累计投入          末 投       入                            是 否                                        截至期末承                     截至期末                                    到预定                             性   是 承诺投资    目    募集资金承        调整后投资                      本年度投                    金额与承          进         度            本年度实现           达 到                                        诺投入金额                     累计投入                                    可使用                             否   发 项目      （含   诺投资总额        总额注                      入金额                     诺投入金          （ %       ）            的效益             预 计                                        (1)                       金额(2)                                   状态日                             生   重         部分                                                                   额的差额          (4)       ＝                            效益                                                                                                          期                               大   变         变                                                                    (3)＝(2)-(1)   (2)/(1)                                                                                                                                          化         更） 美容健康 及花洒扩                                                                                                     2024 年   1,236.59   注         是     61,000.00    26,540.17    26,540.17     8,198.50   26,540.17          0.00      100.00                              否      是 产及技改                                                                                                     9月       2 项目 越南生产 基地一期    否          0.00    35,392.66    35,392.66         0.00        0.00    -35,392.66         0.00             不适用                    否 建设项目 合计      －     61,000.00    61,932.83    61,932.83     8,198.50   26,540.17    -35,392.66             －   －                        －      － 未达到计划进度原因（分具体项目）                                     不适用                                                      鉴于国际贸易环境的不可预测性，公司计划将原募投项目中的花洒等厨卫产品部分产能向 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                      越南转移。依托公司的底层制造共享能力及外协供应链资源对国内产能结构进行调整，公                                       司将利用释放出的国内资源发展美容健康类产品。原募集资金项目“美容健康及花洒扩产                                       及技改项目”缩减投资规模并后续以自有资金投入，剩余募集资金全部投入新募投项目                                       “越南生产基地一期建设项目”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况                     本期不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                     不适用                                       截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的金额共计 35,000.00 万元，包 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                                       括兴业银行封闭式结构性存款 33,500.00 万元、兴业银行通知存款 1,500.00 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                不适用 募集资金结余的金额及形成原因                        不适用 募集资金其他使用情况                            不适用    注 1 根据 2024 年 9 月 27 日“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议及 2024 年第一次临时股东大会决议，公司拟将可转换公司债券的剩余募集 资金全部用于“越南生产基地一期建设项目”的建设，截至 2024 年 9 月 27 日，原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”累计投入募集资金 利息收入净额投入募投项目导致    注 2 因公司战略规划调整，募投项目中漳州松霖公司厂房以 2024 年 10 月起自用节约房租计算实现效益，故实现效益金额未达到预计效益      （二）变更募集资金投资项目情况表                                                                                                          金额单位：人民币万元                              截至期末                 变更后项目                                 实际累       投资进度          项目达到预                是否达   变更后的项目可行 变更后    对应的                   计划累计         本年度实际投                                           本年度实现                 拟投入募集                                 计投入        （%）          定可使用状                到预计   性是否发生重大变 的项目    原项目                   投入金额          入金额注                                           的效益                  资金总额                                 金额(2)    (3)=(2)/(1)     态日期                 效益        化                               (1)        美容   健 越南生        康及   花 产基地        洒扩   产    35,392.66    35,392.66        0.00     0.00           0.00   2026 年 4 月   不适用     不适用   否 一期建        及技   改 设项目        项目 合计     －         35,392.66    35,392.66        0.00     0.00             －    －                    －     －                              公司 2024 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资                              金投资项目的议案》，2024 年 9 月 27 日召开的“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议和 2024 年第一次临时股东 变更原因、决策程序及信息披露                              大会审议通过了上述议案。结合公司自身战略规划，公司将原募投项目“美容健康及花洒扩产及技改项目”变更为 情况说明（分具体项目）                              “越南生产基地一期建设项目”。公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体公开披露《厦门松霖科                              技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-058）。 未达到计划进度的情况和原因                  不适用 （分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变                  不适用 化的情况说明 注公司拟使用募集资金向募投项目实施主体松霖科技（越南）有限公司增资以实施募投项目，因涉及境外投资，截至 2024 年末尚未完成增资款支 付，公司暂以自有资金投入        第四章 本次债券担保人情况 本次发行的可转换债券不提供担保。                第五章 本次债券付息情况   根据本次可转换债券的发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司 债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   根据《募集说明书》的规定，松霖科技于 2023 年 7 月 20 日支付了松霖转 债第一年的利息，计息期间为 2022 年 7 月 20 日至 2023 年 7 月 19 日；第一年 债券票面利率为 0.30%（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 的利息，计息期间为 2023 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日，第二年债券票面 利率为 0.50%（含税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 0.50 元人 民币（含税）。           第六章 债券持有人会议召开情况 券受托管理人因公司变更募集资金投资项目的事项于 2024 年 9 月 27 日召开 “松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于变更募集 资金投资项目的议案》。            第七章 本次债券的跟踪评级情况   公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进 行了信用评级。中证鹏元于 2022 年 1 月 10 日出具了《厦门松霖科技股份有限 公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定厦门松霖科技股份有限公 司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA；于 2022 年 9 月 19 日出具了《2022 年厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券 2022 年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳 定，维持“松霖转债”的信用等级为 AA；于 2023 年 6 月 16 日出具了《2022 年厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023 年跟踪评级报告》， 维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“松霖转债”的信 用等级为 AA；于 2024 年 6 月 24 日出具了《2022 年厦门松霖科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA，维持评级展望为稳定，维持“松霖转债”的信用等级为 AA。        第八章 债券受托管理人履行职责情况   国泰海通作为厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债 券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托 管理协议》等法规和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰 海通对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营与财务 情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金使用 及专项账户运作情况与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通采 取的核查措施主要包括： 是否与募集说明书约定一致；         第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项      一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项      根据《受托管理协议》第 3.4 条规定：“本次债券存续期内，发生以下任何 事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结 果：      （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；  （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；      （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具 有同等职责的人员发生变动；  （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；      （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；      （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 重大投资行为或重大资产重组；      （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；  （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；      （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；  （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；  （十二）甲方转移债券清偿义务；  （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；  （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；  （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；  （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；   （二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。   就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙 方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息 披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。   已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露 后续进展、变化情况及其影响。   甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的， 甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 的花洒等厨卫产品部分产能向越南转移，因此对募集资金投资项目进行了变 更；此外，公司因利润分配调整了松霖转债的转股价格，除前述事项外，未 发生其他《受托管理协议》第 3.4 条规定的事项。   二、转股价格调整    松霖转债的初始转股价格为 16.58 元/股，最新转股价格为 15.67 元/股， 转股价格调整情况如下：    因公司实施 2022 年度利润分配，自 2023 年 6 月 13 日起，“松霖转债” 转股价格由 16.58 元/股调整为 16.38 元/股，具体内容详见公司于指定信息披 露媒体上披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：    因公司实施 2023 年前三季度利润分配，自 2023 年 12 月 8 日起，“松 霖转债”转股价格由 16.38 元/股调整为 16.13 元/股，具体内容详见公司于指 定信息披露媒体上披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》 （公告编号：2023-077）。    因公司实施 2023 年度利润分配，自 2024 年 6 月 7 日起，“松霖转债” 转股价格由 16.13 元/股调整为 15.94 元/股，具体内容详见公司于指定信息披 露媒体上披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：    因公司实施 2024 年度中期利润分配，自 2024 年 9 月 5 日起，“松霖转 债”转股价格由 15.94 元/股调整为 15.67 元/股，具体内容详见公司于指定信 息披露媒体上披露的《关于因利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告 编号：2024-052）。   （以下无正文） （本页无正文，为《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管 理事务报告（2024 年度）》之盖章页）                  债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司